上海外滩地王之争和解告终 实现双赢局面

　　柏可林 摄

　　柏可林 摄

　　和解不仅让复星国际守住了自家门口的必留地，让其直接参与到上海国际金融中心的建设中，还能直接在家门口实现“蜂巢城市”的建设理念；同时，SOHO中国也能获得稳定的资金流，为其后续战略转型提供了一个新的机会，可谓双赢。

　　黄浦区小东门街道，可以说，这是上海滩的黄金地段之一。因老城厢（上海特定的区域概念，被称为“上海的根”）环城10扇门之一的“小东门”而得名的这片区域，地理位置优越，东临黄浦江，南接陆家浜路，西邻豫园城隍庙，北靠新开河外滩。

　　安静地在大马路上绕小东门街道走一圈，既可以感受到这片区域的现代气氛，也能感受到一丝当年忙碌、繁华的旧上海气息。11月19日，《国际金融报》记者来到小东门，看到了当年的农副产品交易中心，也看到了上海老街和各式各样的小店。同样的，还能看到一座几年前不曾见到的高耸建筑物——上海外滩国际金融服务中心。

　　“我不知道那栋大楼是做什么的。”在小东门街道一间小铺面购买饮料时，《国际金融报》记者随机提问了一位柜员，她给出了如下答复，“散步的时候，偶尔会走到那边。看起来很气派。”

　　或许，再询问其他人，他们会给出相同的答案。但未来，上海滩的居民们或许更能感受到这座服务中心带来的各种“高大上”的项目气息——据一些资料介绍，外滩金融中心定位为“外滩金融集聚带首个‘城市国际会客厅’，汇聚金融、商业、旅游、文化、艺术等多种功能，涵盖企业会馆、企业总部、购物中心、艺术中心及精品酒店等业态”。

　　看着这座气派的建筑物，回想起曾经发生在它身上的那场激烈的项目股权纷争，一种不真实感油然而生。

　　被称为“上海滩新地标”的上海外滩国际金融服务中心，前身是黄浦区小东门街道574及578地块，即极为受人关注的上海外滩8-1地块。这个地块，一度聚集了复星国际集团有限公司（下称“复星”）、SOHO中国有限公司（下称“SOHO中国”）、上海证大置业有限公司（下称“上海证大”）、绿城中国控股有限公司（下称“绿城”），也一度从“和和气气”到“撕破脸皮”。

　　但最终，外滩8-1地块最主要的争夺方复星和SOHO中国还是以和解收场。日前，《国际金融报》记者再次就该地块的问题询问当事双方，得到的是“请查询我们的公告”等颇为低调的回复，完全感受不到几年前那样剑拔弩张的气氛。

　　近日，复星国际有限公司在香港证券交易所（下称“港交所”）发布公告称，2011年12月29日、2012年5月30日、2013年4月24日及2015年9月23日公司发布了有关上海外滩8-1地块诉讼的信息，“本集团接获由上海市高级人民法院（下称‘上海高院’）发出日期为2015年11月5日与相关诉讼有关的民事判决书，上海高院准许浙江复星商业发展有限公司（下称‘浙江复星’）放弃全部诉讼请求并撤销上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）初字第23号民事判决。该判决为终审判决”。

　　同日，SOHO中国也在港交所发出公告称，2015年11月5日，上海市高级人民法院就法院诉讼发出上诉判决，该上诉判决（与本集团有关者）包括：批准浙江复星放弃于一审中提出的针对上海长烨（SOHO中国旗下子公司）、上海长昇（SOHO中国旗下子公司）、证大五道口及绿城合升的所有诉讼请求；撤销中国上海市第一中级人民法院发出的审讯判决（(2012)沪一中民四（商）初字第23号）；由浙江复星承担案件受理费，即一审及二审各自分别为人民币381.4533万元的费用。

　　和解后，SOHO中国获得了资金，复星如愿获得了“家门口”的一块地及重要的外滩金融中心项目。从和睦到纷争，再到最终和解，这中间，不止是双方多重智慧的较量，也是诸多利益纠葛的一次集中释放。而围绕“优先购买权”的争议，也将纳入商业和法律的经典案例。

　　源起

　　2010年2月1日，顶着“百亿地王”光环的“金融地块”——外滩8-1地块，在上海东昌路的房地产大厦举行竞拍会。出人预料，在竞拍环节，独立竞买人证大置业上演“蛇吞象”，以92.2亿元的高价拍走，创下了全国单价地王的记录，至今无人能打破。

　　从证大置业竞拍一结束，市场就不断有传闻称，复星一直在觊觎外滩8-1金融地块。“实际上，当时的竞拍现场，帮老戴（证大集团董事长戴志康）举牌子的就是郭广昌（复星集团董事长）。”一位业内人士此前对《国际金融报》记者回忆，“所以，后来复星参与外滩8-1地块的建设，一点都不奇怪。因为当时竞拍现场，就显示出了苗头。”

　　“当时，复地集团联合体的出价更高，但因为是综合评分制，不光按价格高低说了算。”参与该项目竞拍的一位复星人士曾在2012年底对《国际金融报》记者说，“最终，证大置业成为‘新地王’。当时有一个情况是：上海证大账上仅有5亿元现金，我们的账面现金高达47亿元。”

　　据了解，当时竞拍要缴纳92.2亿元的资金，当时要分两期支付，各46亿元。回顾当时媒体的报道，一些市场人士的确在质疑证大置业的资金能力。

　　最终，如市场所预料，对于外滩8-1地块，证大随后减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售予包括复星国际在内的三家公司（另两家是绿城中国和上海磐石，后者为证大子公司）。至此，复星、证大、绿城中国及磐石分别持有外滩地块项目公司——上海海之门房地产投资管理公司（下称“海之门”）的50%、35%、10%以及5%的股权。

　　对此，按复星上述人士2012年底的说法，2010年4月25日，复星同意对证大“施以援手”。据证大与复地（复星子公司）签署的合作协议，复星应证大要求，同意通过复地与证大、绿城和磐石（证大旗下子公司）共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大将拥有50%的股权，绿城拥有10%的股权，磐石拥有10%，而复地的股比被控制在30%。

　　“仅依靠合资公司的注册资本，证大的资金缺口无法弥补。在同时制订的股东贷款方案中，证大和复地都需要向合资公司提供股东贷款。尽管股份比例只有30%，但复地向合资公司提供了17亿元的贷款，占股东贷款总额的48%。”上述人士说。

　　上述说法始终未被其他当事方进行正面回应，但确定的事实是，复星真正参与到了外滩8-1地块的建设中。

　　纷争

　　不过，2011年12月29日SOHO中国的一则公告打破了原先的平衡：“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。”也就是说，在外滩8-1地块的股权构架中，复星国际和SOHO中国各占50%。

　　矛盾就此诞生。在经历了一些“复星霸道”、“SOHO中国搞突然袭击”等口水战后，复星和SOHO中国不得不对簿公堂——2012年11月29日，复星与SOHO中国的官司在上海一中院开庭审理。

　　按复星上述人士此前的说法，为了收购证大和绿城持有50%的股权，“证大给复星最后开的价是42.5亿元。就在复星评估这个42.5亿元时，SOHO中国宣布签约40亿元收了另一半股份”。上述复星人士说，“当时对方都没有告知我们这件事，就临时开了个股东大会。复星的董事代表（复地是证大置业的股东之一）投了反对票，但于事无补。”

　　在2012年11月29日的庭审中，复星方代理律师强调，SOHO中国忽视了复星与证大的“顶层协议”约定（“母协议”）。复星律师认为，据“母协议”，双方约定了须经过“对方书面同意”，才能进行权利义务转让，SOHO中国受让股权的行为没有得到复星的同意。

　　后来，这被媒体解读为“优先购买权”之争。在复星看来，优先购买权的存在，让证大置业一旦想出售项目公司剩余的股权，应优先出售给复星。但对此，潘石屹曾在一封邮件中回应说，“复星在媒体上大谈《母协议》，这个《母协议》是根本不存在的，复星你能拿出《母协议》让大家看看吗？”

　　SOHO中国的辩护律师在当天的庭审中回应，复星提出的“优先认购权”不存在，因为“优先权”只针对“海之门”（外滩8-1地块项目公司），此前由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权，但该案不涉及海之门。

　　彼时，有法律专家对《国际金融报》记者解释：“从《公司法》角度，优先认购权使用的范围只能针对一家公司，但不能涵盖这家公司旗下的子公司或关联公司。不过，从SOHO中国的操作手法看，他们确实运用了‘商业策略’，即复星是与证大置业达成的协议，SOHO中国买的却是项目公司海之门的股权。”

　　变化

　　2013年4月23日，《国际金融报》记者辗转获得的上海市第一中级人民法院（下称“一中院”）民事判决书显示，浙江复星在一审中胜诉，被告方——上海长烨投资管理咨询有限公司（SOHO中国旗下子公司）、浙江嘉和实业有限公司（绿城集团旗下子公司）、上海证大置业有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司（SOHO中国旗下子公司）、杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司之间的股权交易“侵害了股东的优先购买权”，且交易确认无效，属于“以合法形式掩盖非法目的”。

　　对于上述判决结果，证大集团董事长戴志康曾对《国际金融报》记者作出简短回应，“官司将会继续打下去。”

　　果不其然，2013年9月23日，二审在上海高院开庭。与之前相比，事情出现了微妙变化：与一审时不同，SOHO中国成为惟一的上诉方，绿城中国和证大置业未出现在诉讼名单中。

　　更微妙的变化是：不管有没有诉讼的存在，复星都已掌握外滩8-1地块项目建设的实质主导权。因为复星已将“地基的浇筑已经完成，2013年底甚至可能会初步有个轮廓出来”。

　　“2014年，在参加复星的一次会议时，还向嘉宾和媒体提供了外滩金融服务中心的项目模型。”一位业内人士对《国际金融报》记者说，“当时，大家都能猜到，SOHO中国在这个项目上，虽然实质性还可能拥有50%的所有权，但其实，已失去了绝对控制力。”

　　有趣的是，在2014年11月，当潘石屹在上海重点打造的凌空SOHO项目举行揭幕仪式时，他在一如既往对媒体笑脸相迎，并真诚交流的同时，郭广昌却在媒体事先不知道的情况下，悄悄出现在了凌空SOHO项目的现场，甚至被一些媒体抓拍了细节。

　　“和解”这个词，立刻出现在了业内人士的脑海中。“纷争不会再继续下去了。”有人说。

　　而在一个月前的媒体报道中，2014年10月15日9点38分，在复星集团总裁汪群斌、复星地产控股总裁徐晓亮的见证下，上海外滩新地标——外滩金融中心·BFC最后一根钢梁吊装就位，四年来几度沉浮的该项目终于完成了结构工程封顶。

　　和解

　　和预想一样，纷争已久的“外滩地王之争”最终以和解收场。

　　11月9日，复星发布公告，就有关外滩8-1法律诉讼的结果分别发布公告。复星公告称，其基于自身商业目的的考虑，不再认为SOHO中国损害了复星对于海之门50%股权的优先购买权，认可SOHO中国附属子公司长烨公司、长晟公司、嘉和公司及证大置业公司之间就证大五道口公司和绿城公司股权收购所达成的交易。基于此，复星表示放弃其在一审中提出的全部诉讼请求。

　　上海市高级人民法院认为，复星的该行为不违反法律法规的禁止性规定，对此予以准许。鉴于此，当事人之间在相关诉讼中的争议已经不复存在，原审判决可予撤销。复星将承担一审及二审的案件受理费各381.45万元。

　　同策房产咨询有限公司研究总监张宏伟表示：“复星国际主动撤诉表示两者在私底下已经达成和解方案，而且主要原因是SOHO中国之前已然退出了上海外滩地王项目的争夺。”　　

　　在此之前的9月23日，SOHO中国与复星国际双双发布公告，SOHO中国向复星国际旗下中国浙江复星商业发展出售证大外滩100%股权，交易代价包括84.93亿元，其中包括向SOHO中国清偿贷款连应付利息共约45.85亿元。这意味着，SOHO中国正式退出，而复星全盘接手了这个项目。媒体日前还报道称，项目已完成结构封顶，计划于2016年竣工。

　　“SOHO中国拿钱，复星国际拿地，两方和解，如今诉讼案的终结相当于形式上的最终确认。”易居研究院智库中心研究总监严跃进表示。

　　和解，不仅让复星国际守住了自家门口的必留地，让其直接参与到上海国际金融中心的建设中，还能直接在家门口实现“蜂巢城市”的建设理念。同时，SOHO中国也能获得稳定的资金流，在转型备受质疑的现在，这对该公司颇为重要。数据显示，SOHO中国今年上半年实现营业额仅为3.93亿元，同比下降约92%，实现公司权益股东应占核心纯利约7200万元，同比下降约94%。

　　值得玩味的是，潘石屹还在微博上称，“各位股东和投资者：外滩8-1项目终于有了结果，回笼资金50.85亿元。”其言外之意不难读出：这种结果我们赚了。

　　在把上海外滩地王出让给复星国际后，SOHO中国持有现金额度已接近150亿元。从目前来看，潘石屹正忙着利用这些现金加速其2017年在全国布局17万个SOHO 3Q座位，做全球第一短租商的“雄心”。

　　但在严跃进看来，复星也没有亏。对于复星国际来说，目前开发的主动权又得以掌握，符合其此前拿地开发的初衷，这也使得复星在外滩上有了标杆性项目，后续能够成为复星业务收入的一个重要来源。对于SOHO中国来说，放弃意味着获取了财务自由的权力，这为SOHO中国后续战略转型也提供了一个新的机会。

　　具体到外滩项目来看，实际上项目的具体运营并没有停滞，当时一个项目一分为二，进行独立的建筑商承包，基本上运作过程甚至招商过程都没有停滞，所以这样一个结果是皆大欢喜的。对于合作的双方来说，本质上说明商业合作中依然需要朝着共赢的模式演进，而非单纯的口水战或诉诸法律。